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界面新闻记者 | 冯赛琪 孙艺真
2024年券业并购大戏启幕。
历时3个多月，浙商证券收购国都证券终于迎来实质性进展。
3月29日晚，浙商证券发布公告称，公司拟通过协议转让的方式，将从国都证券5名股东手中受让共计19.15%的国都证券股权，将成为该券商第一大股东。
自监管部门释放券商合并做优做强的政策鼓励信号之后，浙商证券收购国都证券备受各方关注。此前，浙商证券曾两度推迟了交易的拍板决定。
据了解，浙商证券深耕长三角区域，而国都证券的业务辐射范围主要集中在华北地区，在收购事件更进一步后，南北两家券商会碰撞出什么样的火花？
浙商证券将成国都证券第一大股东
根据浙商证券公告，此次股份转让价格为2.673元/股，交易尚需履行中国证监会的核准以及全国中小企业股份转让系统的合规性确认。
浙商证券有关负责人表示：“此次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。”
去年12月8日，浙商证券宣布拟以现金方式受让5家公司分别持有的国都证券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，共计19.1454%股份，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。
3月27日，国都证券公告称，公司股东重庆信托通过全国中小企业股份转让系统，以大宗交易方式减持公司股份3293.9万股。此次交易前，重庆信托直接持有国都证券股份3.08亿股，持股比例5.282%；本次交易后，重庆信托直接持有国都证券股份2.75亿股，持股比例约4.72%。
此前，浙商证券收购国都证券股权文件签署日曾两度延期。2月28日，浙商证券公告，由于交易各方推进决策程序的需要，将最终交易文件签署时间由2024年2月28日前修改为2024年3月31日前。去年12月30日，浙商证券公告，鉴于本次交易相关事项仍需根据审计和评估结果等进一步磋商和论证，尚无法在2023年12月31日前签署最终交易文件。
从股权结构来看，国都证券股权分散，目前无控股股东；持股比例在10%以上的股东只有中诚信托有限责任公司一家，持股比例为13.3264%。
界面新闻查询北京产权交易所官网发现，国都证券还有两笔股权正在挂牌转让，分别是嘉融投资有限公司持有的国都证券85362777股股份（占总股本1.4642%）以及同方创新投资（深圳）有限公司持有的国都证券346986620股股份（占总股本5.9517%），转让底价合计约为11.35亿元。
目前，国都证券这两笔挂牌转让的股权仍暂未征集到受让方，信息披露结束日期以5个工作日为周期多次延长。
浙商证券的野心：向中大型券商奋进
浙商证券系浙江省属国有上市券商，其实际控制人为浙江省交通投资集团有限公司。
去年11月，浙商证券最新一任领导班子“亮相”。收购国都证券股权是“75后”新总裁钱文海上任后推动的并购项目。
去年11月9日，在被控股股东浙江省交通投资集团有限公司提名为总裁人选5个月后，钱文海正式担任浙商证券总裁，浙商证券10名高管全部就位。
浙商证券谋求发展为中大型券商，其曾计划通过并购实现扩张。去年3月，浙商证券与东吴证券、国联发展集团竞买民生证券34.71亿股股权，但经过三方买家162次激烈出价后，民生证券股权被国联发展集团以约91.05亿人民币的价格竞拍成功，浙商证券则与民生证券擦肩而过。
去年12月初，浙商证券总裁钱文海在接受媒体采访时曾表示，公司“十四五”规划明确，要以打造与浙江经济地位相匹配的本土证券公司为使命。“今年，我们又明确了2030年远景目标，要向中大型券商奋进。也就是说，我们希望未来能接近或成为一流券商，为服务实体经济和区域经济发展发挥更大作用。”钱文海表示。
最新业绩方面，据浙商证券3月26日披露的业绩快报，2023年公司营业收入约176.38亿元，同比增加4.9%；归属于上市公司股东的净利润约17.54亿元，同比增加6.01%；基本每股收益0.46元，同比增加6.98%。
值得注意的是，2023年上半年，浙商证券证券经纪及资产管理业务净收入较上年同期降幅分别约为6%、20%。浙商证券表示，受市场环境影响，上半年金融产品保有量为420亿元，同比下降5.19%。
浙商证券曾提出，2023年经纪业务将继续以客户为中心来推动发展。未来面对竞争激烈的行业形势，公司将充分发挥产品销售渠道及区位优势，积极引入交易型高净值客户与机构客户，力争经纪业务市场占有率稳中有升。
“随着券商行业交易佣金费率不断下降至较低水平，对券商而言，现有的存量客户比超低佣金来的新客户价值更大。”有业内人士对界面新闻分析称，“无论行业如何变革，存量客户是不可动摇的最重要基础。”
而经纪业务则是国都证券营收的主要支柱。2022年年报显示，该券商营收主要来自于证券经纪业务（含信用交易业务）、证券自营业务。其中，财富管理业务（含信用交易业务）实现营业收入8.78亿元，截至年末公司客户总数较上年末增长15.3%。
对比两家券商客户资源数据，2022年，国都证券托管资产峰值达1600余亿元，证券经纪业务净收入为3.06亿元，其中代理买卖证券业务贡献2.66亿元；同期，浙商证券证券经纪业务净收入18.69亿元，其中代理买卖证券业务贡献11.98亿元。
另外，在客户分布上，2022年年报显示，国都证券现有60家分支机构，主要分布在北京、河南、上海、山东等地，其中有4家分公司，分别为郑州、烟台、济南、江苏分公司。
有业内人士表示，国都证券现有存量客户资源是浙商证券此次出手收购的重要原因。此外，比之民生证券股权竞拍价格91亿元，国都证券此次股权作价更划算。“目前各家券商对于客户资源的争夺加剧，交易佣金费率持续下降，经纪业务压力较大。”
对于这次收购，浙商证券相关负责人表示，公司聚焦于服务中小企业，在长三角地区形成了较好的发展基础，并致力于大力发展北交所业务，如果与国都证券进行深度合作，可以通过发挥双方各自优势，更好地联结长三角、京津冀区域各项资源，更好地服务以中小企业为核心的实体经济，以实际行动助力北交所高质量发展，持续提升公司服务实体经济、服务国家战略、服务科技创新的能力。
“差生”国都证券：投行、私募业务被罚
成立于2001年的国都证券，2017年在新三板挂牌上市，正式登上资本市场的舞台。但去年以来，国都证券先后因公司治理、股东间股权混乱、业务问题遭到监管处罚。
2023年4月，北京证监局连续两次对国都证券作出处罚，剑指该公司的投资银行业务和私募资产管理业务。
投行方面，国都证券存在关联交易管理失当、执行业务未勤勉尽责、合规内控管理薄弱等问题。投资银行业务薪酬激励实行包干，业务人员收入与项目收入直接挂钩，业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。
私募资产管理业务上，个别产品未设置明确终止日期，存续期为无固定期限；交易管理制度执行不规范，部分投资决策流程执行不到位；压力测试间隔规定不符合要求，流动性风险应急预案更新不及时。
国都证券对处罚事项回应表示，目前公司经营方面一切正常，鉴于当前营业收入构成情况，投行业务规模较小，收入较低，上述措施不会对公司经营产生重大不良影响。
股权分散、股东私相协议权利让渡也使得国都证券成为监管关注的对象。
目前，国都证券无实际控制人，无控股股东，持股比例在10%以上的只有中诚信托有限责任公司一家，持股比例13.3264%。包括中诚信托在内，持股在5%以上的共有7位股东。
其中，北京国际信托有限公司持股9.5873%；国华能源投资有限公司持股7.6933%；同方创新投资（深圳）有限公司（曾用名：同方金融控股（深圳）有限公司）持股5.9517%；重庆国际信托5.282%；东方创业投资管理有限责任公司持股5.1288%；山东海洋集团有限公司持股5.1288%。
此外，天津重信科技发展有限公司持股4.717%，重庆嘉鸿公司持股3.7736%，深圳市远为投资有限公司持股3.3089%，分列第八、九、十名。
值得一提的是，国都证券多名股东因私下让渡股东权利，收到监管罚单。2023年1月，北京证监局向国都证券5名股东下发行政监管措施。
作为国都证券股东，在未经监管部门允许的情况下，重庆国际信托私下联合其他股东，通过协议约定让渡方式，获得了更多的表决权，试图重庆国际信托作为国都证券股东的影响力。
另外，重庆国际信托与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大重庆国际信托作为国都证券股东的影响力。并利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。
其他四名股东为东方创业投资管理有限责任公司、上海北盛企业发展有限公司，以及前股东深圳市华融泰资产管理有限公司、前股东北京国瑞金泉投资有限公司，均通过股票质押协议向国都证券其他股东违规让渡表决权等股东权利，违反了《证券公司股权管理规定》第二十五条第二款的相关规定。
券商并购重组协同效应待解
去年11月3日，证监会明确表示将支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行，发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石的重要作用。引导中小机构结合股东背景、区域优势等资源禀赋和专业能力做精做细，实现特色化、差异化发展。
这是时隔4年，证监会再次提到鼓励支持证券行业以并购重组方式做优做强。
2019年11月，证监会在答复政协十三届全国委员会第二次会议提案时表示，为打造“航母级证券公司”，证监会积极开展了一系列工作，其中第一条就是：“多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强”。
“股市震荡之际，必定会影响到投资者交易热情，对券商的佣金收入产生一定影响。随着行业交易佣金费率不断下降，券商经纪业务竞争逐渐白热化，所以不少券商提出由传统的经纪业务向财富管理转型的发展战略。”有机构人士认为。
有券商人士表示，在券商业务普遍同质化、行业“马太（金麒麟分析师）效应”不断加剧的情况下，对于中小券商而言，与头部券商并购整合可能是一条新出路。
方正证券研究认为，政策面支持券业并购整合，行业并购有望加快。一是中央金融工作会议首次提出“金融强国”，要求加快培育一流投资银行；二是证监会“鼓励头部券商通过并购重组方式做优做强”。同时，监管要求券商“走资本集约型的专业化发展道路”，券商配股、IPO难度加大。募资难背景下，后进券商若要追赶前一梯队，通过并购整合做大做强成为较优路径。
中国人民大学财政学院金融学教授郑志刚表示，最近一段时间以来，中国股市出现了波动，交易量、交易规模持续下行，券商的盈利状况也出现了下滑，甚至一些小的券商出现了经营困难。
对交易服务的中间商来说，到了重新洗牌的时候，随着未来股市继续波动的可能性，头部券商可以利用这个时机重组和调整。一方面使头部券商在业务整合能力、在提供更高质量的交易服务上有所提升，另一方面，对一些中小券商的经营惨淡的现状是一种化解方式。鼓励对中小企业做重组并购，从行业角度看，恰恰可以形成一个有竞争力的、可以持续发展的券商队伍。
“对于合并重组，我们通常关注的是它的协同效应，就是能不能达到一加一大于二的作用，那么对于券商同样如此。”郑志刚称。
他指出，通常而言，在并购重组中，头部券商由于规模、声誉，还有在竞争中的先动优势，往往在并购中处于主动地位而且成为扩张的主要一方，中小券商由于竞争的困难、规模小，经营困难，往往会成为被收购的一方。券商要根据外部的环境及自身的经营状况做清晰的定位，决定去扩张还是成为被并购的对象。从并购重组长远角度来讲，更鼓励券商是基于市场的内在诉求、根据市场原则，做出符合效率、符合双方利益分配的并购重组。
随着“国联+民生”、“浙商+国都”“平安证券+方正证券”“华创证券+太平洋证券”等券业并购大案浮出水面，券商合并热度正不断升温。
去年12月15日，年内首单券商合并案例获证监会批复。无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称国联集团）获准成为民生证券主要股东。至此，在民生证券股权拍卖案落槌九个月后，国联集团整合民生证券终于进入实质阶段。今年3月，国联集团总裁顾伟出任民生证券董事长。
关于中国平安与方正证券的未来，根据证监会要求，中国平安需在去年12月19日前提交解决同时控股方正证券和平安证券等问题的方案；当天下午，中国平安回应界面新闻，公司将从股东价值最大化出发，按照有关监管部门的规定和指引，稳步推进相关问题的解决。
去年12月28日，华创证券拟控股太平洋证券议案获股东华创云信董事会通过。此前华创证券入股太平洋证券获监管反馈，监管要求华创证券说明是否已就入股太平洋证券履行完备的决议程序，包括但不限于上市公司决议和信息披露程序等情况。
