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界面新闻记者 | 郭净净
达刚控股（300103.SZ）管理层内部纷争已起。
4月11日，该公司收到深交所下发的关注函。据悉，4月10日，达刚控股披露《第六届董事会第一次（临时）会议决议公告》、《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》，改选公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及专门委员会，其中2名董事对所有议案投反对票。
根据4月10日发布公告，达刚控股完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的换届聘任。公司称，于4月9日召开的第六届董事会第一次（临时）会议由出席本次会议半数以上董事共同推选的王妍主持。
当日董事会会议选举王妍为公司第六届董事会董事长、公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止。因公司尚未聘任财务总监，财务总监职务暂由董事长王妍代为履行，公司董事会将按照法定程序，尽快完成新任财务总监的聘任工作。
根据总裁的提名，聘任黄明、郭峰东为公司副总裁，聘任韦尔奇为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止。当日还选举王妍、黄明、焦生杰为第六届董事会战略委员会委员，王妍为召集人；选举王伟雄、焦生杰、韩红俊为第六届董事会审计委员会委员，王伟雄为召集人；选举韩红俊、王伟雄、韦尔奇为第六届董事会提名委员会委员，韩红俊为召集人；选举闫晓田、王伟雄、郭峰东为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，闫晓田为召集人。
对于上述议案，达刚控股9名参会董事中，7名提交同意票，2名提交反对票。其中，针对王妍的任职，董事谢强明、独立董事闫晓田投反对票，反对的理由为：王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益。
据介绍，王妍于1982年出生，于2005年7月任职达刚控股；2023年6月起，该人士便任公司总裁。截至公告披露日，王妍未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系（王妍与股东李太杰的关系不属于规则列示的关系密切的家庭成员），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人栏目查询，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
针对聘任副总裁、董秘及董事会专门委员会委员等议案，达刚控股董事谢强明、独立董事闫晓田投反对票，反对的理由为：当前公司经营业绩不佳，被聘人员不能够胜任相关职位。
提交反对票的谢强明于2022年3月至今任达刚控股董事。截至公告披露日，谢强明未持有公司股份，是公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限公司的法人、执行董事、总裁；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在相关规定的任职条件。
达刚控股另一反对的独立董事闫晓田自2020年12月起，任公司独立董事。截至公告披露日，闫晓田先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在相关规定的任职条件。
无独有偶，今年3月21日，该公司还发布董事会会议结果显示，逐项审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》等议案，经资格审核，公司董事会提名王妍、韦尔奇、郭峰东、黄明和谢强明为公司第六届董事会非独立董事候选人；任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满止。
当日参加董事会会议的达刚控股8位董事中，6位提交同意票，2位提交弃权票。其中，董事谢强明对部分非独立董事候选人投弃权票的原因称，由于公司近期经营情况不佳，以及本人对于第六届董事会候选人的工作能力了解不够等原因，暂时无法做出合理判断。独立董事闫晓田对部分非独立董事候选人投弃权票的原因是，由于本人仅通过现有资料，无法合理判断该部分董事候选人的工作能力等原因。
需要看到的是，达刚控股第五届董事会、监事会已于2023年12月2日任期届满，鉴于公司第六届董事会、监事会换届工作尚在筹备中，为确保董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会委员、高级管理人员的任期亦相应顺延。
深交所于4月11日下发关注函，要求达刚控股相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。并要求公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。
关注函还要求达刚控股结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。
本次董事会换届完成后，非独立董事孙建西、李太杰以及傅建平不再担任公司董事，孙建西、李太杰仍为公司控股股东、实际控制人，傅建平不在公司担任其他任何职务。截至公告披露日，孙建西持有8464.16万股公司股份，李太杰持有810.69万股公司股份，傅建平持有300万股公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，上述人员在本次换届完成后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本次监事会换届完成后，王玫刚不再担任公司监事，其依然在公司担任装备事业部副总经理兼生产中心总监职务；石剑不再担任公司监事，其依然在公司担任总工程师职务。截至本公告披露日，王玫刚持有公司9000股股份，石剑持有公司9500股股份，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，上述人员在本次换届完成后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本次换届完成后，衷雪将不在公司担任任何职务；韦尔奇将不再担任公司副总裁职务，但仍在公司担任董事会秘书、董事职务。截至本公告披露日，衷雪未持有公司股票，韦尔奇持有333，938股公司股份。
公开资料显示，达刚控股以“制造—服务—制造”为主线，采取制造与服务并举的方式，产品及服务广泛应用于公路建设与养护、公共设施管理、病媒防制及乡村振兴等多个领域。2023年，公司预计亏损1.04亿元至1.55亿元，上年同期亏损3.38亿元；公司连续亏损两年。
